争议解决条款

供纳入建设工程及基础设施合同的示范条款。

CACAP 示范条款

亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)提供示范争议解决条款,供纳入建设工程、基础设施及工程合同。这些条款指定 CACAP 为提名合格争议解决人员(包括仲裁员、调解员、专家裁决人、争议委员会成员及专家证人)的指定机构。

我们建议当事人采用最适合其合同安排及预期争议解决需求的条款。当事人可根据合同的具体情况对条款进行调整,但任何修改均应在获得适当法律意见后进行,以确保条款的可执行性。

注:[方括号]内的文字表示须由当事人选择或填写的选项或具体内容。本中心秘书处欢迎就如何根据具体合同要求调整这些条款进行咨询。本页中文译本仅供参考;如中英文本有任何不一致,以英文本为准。
中国内地仲裁地提示:依照自 2026 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国仲裁法》,仲裁协议一般应当载明选定的仲裁机构(第二十七条、第二十九条)。CACAP 是指定机构,并非该法所称的仲裁机构。以中国内地为仲裁地而不约定仲裁机构的仲裁,仅限于涉外海事纠纷,以及在经国务院批准设立的自由贸易试验区、海南自由贸易港及国家规定的其他区域内设立登记的企业之间发生的涉外纠纷;当事人须书面约定,仲裁庭须由符合该法规定条件的人员组成并按照约定的仲裁规则进行,且须在组庭后三个工作日内向仲裁协会备案(第八十二条)。因此,以中国内地为仲裁地采用本页条款的,还须约定仲裁规则(例如《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》)。拟以中国内地为仲裁地,或合同双方均为中国内地主体的,应在采用本页条款前寻求中国法律意见。本提示仅涉及以中国内地为仲裁地的情形。
仲裁
调解
专家裁决
争议委员会
多层级条款
专家证人
具有约束力

条款 A.1:仲裁(未来争议)

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,包括有关本合同的存在、效力或终止的任何问题,均应提交仲裁,并通过仲裁最终解决。指定机构为亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)。

仲裁应由依照 CACAP 指定程序指定的[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。

仲裁语言为[语言]。

本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望在未来合同中指定 CACAP 为仲裁员指定机构的情形。国内仲裁和国际仲裁均可使用;以中国内地为仲裁地的,请参阅本页的中国内地仲裁地提示。
具有约束力

条款 A.1(《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》)

任何争议、争执或索赔请求,凡由于本合同而引起的或与之有关的,或由于本合同的违反、终止或无效而引起的或与之有关的,均应按照《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以仲裁方式解决。

指定机构应为亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)。

仲裁员人数应为[一名 / 三名]。

仲裁地应为[城市,国家]。

仲裁程序中使用的语言应为[语言]。

本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望按照《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以仲裁方式解决争议,并指定 CACAP 为指定机构的未来合同。以中国内地为仲裁地的,请参阅本页的中国内地仲裁地提示。
具有约束力

条款 A.2:仲裁(已发生争议:仲裁协议书)

当事人之间已就[争议简述]发生争议,当事人兹同意将该争议提交仲裁,并通过仲裁最终解决。指定机构为亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)。

仲裁应由依照 CACAP 指定程序指定的[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。

仲裁语言为[语言]。

争议实体问题适用[法域]的法律。
适用情形:适用于争议已经发生、当事人希望约定以 CACAP 为指定机构进行仲裁的情形,无论基础合同是否载有仲裁条款。
具有约束力 · 机构管理

条款 A.3:由 CACAP 管理的仲裁

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,包括有关本合同的存在、效力或终止的任何问题,均应提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)管理的仲裁并最终解决。

仲裁应由依照 CACAP 指定程序指定的[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。本中心应为该程序提供行政支持。

仲裁地为[城市,国家]。

仲裁语言为[语言]。

本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望 CACAP 不仅担任指定机构,还在程序中持续提供行政支持的情形。详情请参阅行政服务。
具有约束力 · 快速程序

条款 A.4:快速仲裁

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,包括有关本合同的存在、效力或终止的任何问题,均应提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照仲裁开始时有效的《CACAP 快速仲裁规则》管理的仲裁并最终解决。争议应由一名独任仲裁员解决。

仲裁地为[城市,国家]。

仲裁语言为[语言]。

本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望选择适用《CACAP 快速仲裁规则》的情形,该规则规定由独任仲裁员按加快的时间表进行仲裁。最适合标的额较低或复杂程度较低、以速度和成本效益为优先考虑的争议。
具有约束力 · 金额门槛

条款 A.5:设有快速程序金额门槛的仲裁

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均应提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照《CACAP 仲裁规则》管理的仲裁并最终解决。争议金额不超过[500,000 / 1,000,000]美元的,适用《CACAP 快速仲裁规则》。

仲裁地为[城市,国家]。

仲裁语言为[语言]。

本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望默认适用完整版仲裁规则,但在争议金额低于约定门槛时以快速程序作为替代的情形。门槛金额可根据合同的价值和性质调整。
不具约束力

条款 B.1:调解(独立条款)

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,应首先提交调解。调解员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

调解应在[城市,国家]以[语言]进行。

如争议在调解员获指定后[28 / 42 / 60]日内(或当事人书面约定的更长期限内)未能通过调解解决,任何一方均可自由启动其认为适当的其他程序。
适用情形:独立的调解条款。调解是自愿的,不具约束力。未能达成和解的,当事人保留寻求其他救济的权利。
多层级 · 先调解后仲裁

条款 B.2:先调解后仲裁

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,应首先提交调解。调解员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

调解应在[城市,国家]以[语言]进行。

如争议在调解员获指定后[28 / 42 / 60]日内(或当事人书面约定的更长期限内)未能通过调解解决,该争议应提交仲裁,并通过仲裁最终解决。仲裁的指定机构为 CACAP。仲裁应由依照 CACAP 指定程序指定的[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:两层级条款,规定调解为必经的第一步;如调解未能在约定期限内解决争议,则提交具有约束力的仲裁。这是建设工程及基础设施合同中最常采用的多层级条款。
具有约束力

条款 C.1:具有约束力的专家裁决

凡因[本合同 / 本合同第[ ]条]引起的或与之有关的、涉及[技术事项 / 估值 / 金额 / 工期延误 / 缺陷 / 请注明]的任何争议,均应提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定的独立专家作出最终裁定。

除存在明显错误、欺诈或未能公正行事的情形外,专家的裁定为终局,对当事人具有约束力。

专家以专家身份而非仲裁员身份行事。专家裁决程序的费用按专家的指示承担。
适用情形:适用于技术或估值性质的争议,且当事人希望专家裁决为终局并具有约束力的情形。常用于建设工程合同中的金额、工期延误、缺陷及估值争议。
不具约束力 · 咨询性

条款 C.2:不具约束力的专家裁决

凡因[本合同 / 本合同第[ ]条]引起的或与之有关的、涉及[技术事项 / 估值 / 金额 / 工期延误 / 缺陷 / 请注明]的任何争议,任何一方均可将其提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定的独立专家。

专家的结论仅具咨询性质,对当事人不具约束力,除非当事人以书面形式明确同意受该等结论约束。

专家以专家身份而非仲裁员身份行事。除另有约定外,专家裁决程序的费用由当事人平均分担。
适用情形:适用于当事人希望获得独立专家意见以促成和解、但不受结果约束的争议。如当事人希望在不接受专家结论时保留提起仲裁或诉讼的权利,此条款尤为适用。
多层级 · 先专家后仲裁

条款 C.3:先专家裁决后仲裁

凡因[本合同 / 本合同第[ ]条]引起的或与之有关的、涉及[技术事项 / 估值 / 金额 / 工期延误 / 缺陷 / 请注明]的任何争议,应首先提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定的独立专家。

专家应在获指定后[28 / 42 / 60]日内(或当事人约定的更长期限内)作出裁定。

任何一方对专家的裁定不满的,可在收到裁定后[28]日内将争议提交仲裁。仲裁的指定机构为 CACAP。仲裁应由[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。

如双方均未在规定期限内将争议提交仲裁,专家的裁定即成为终局,对当事人具有约束力。
适用情形:两层级条款,规定专家裁决为必经的第一步,当事人如不满意,有权将争议提交具有约束力的仲裁。如未在规定期限内提出异议,专家裁决即成为终局并具有约束力。尤其适合兼具技术和法律层面问题的建设工程合同。
具有约束力 · DAB

条款 D.1:争议裁决委员会

当事人应设立由[一名 / 三名]具备适当资格和经验的成员组成的争议裁决委员会(DAB)。当事人无法就争议裁决委员会[该名 / 任何]成员的指定达成一致的,该成员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

争议裁决委员会应在合同开工日期后[28]日内设立,并应以不超过[70 / 140]日的间隔进行现场考察。

任何一方均可将争议提交争议裁决委员会。争议裁决委员会应在收到提交后[84]日内作出决定。争议裁决委员会的决定对双方均具有约束力,双方应及时予以执行,除非且直至该决定经友好和解或仲裁裁决予以变更。
适用情形:适用于需要常设委员会在工程实施期间作出具有约束力决定的大型建设工程及基础设施项目。与 FIDIC 第 21.4 款的原则一致。争议裁决委员会的决定立即具有约束力,但当事人保留将争议提交仲裁的权利。
不具约束力 · DRB

条款 D.2:争议审查委员会

当事人应设立由[一名 / 三名]具备适当资格和经验的成员组成的争议审查委员会(DRB)。当事人无法就争议审查委员会[该名 / 任何]成员的指定达成一致的,该成员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

争议审查委员会应在合同开工日期后[28]日内设立,并应以不超过[70 / 140]日的间隔进行现场考察。

任何一方均可将争议提交争议审查委员会。争议审查委员会应在收到提交后[84]日内提出建议。争议审查委员会的建议对当事人不具约束力,但可在其后的任何仲裁或其他程序中作为证据使用。
适用情形:适用于当事人倾向于在工程实施期间以不具约束力的建议促进争议解决的项目。争议审查委员会的建议具有说服力,但对当事人不具约束力。
综合型 · CDB

条款 D.3:综合争议委员会

当事人应设立由[一名 / 三名]具备适当资格和经验的成员组成的综合争议委员会(CDB)。当事人无法就综合争议委员会[该名 / 任何]成员的指定达成一致的,该成员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

综合争议委员会应在合同开工日期后[28]日内设立,并应以不超过[70 / 140]日的间隔进行现场考察。

除提交方要求作出正式决定外,综合争议委员会应提出建议。如要求作出正式决定,综合争议委员会的决定对双方均具有约束力,双方应及时予以执行,除非且直至该决定经友好和解或仲裁裁决予以变更。
适用情形:适用于需要同时具备具有约束力的决定和不具约束力的建议两种灵活方式的项目。由提交方选择寻求具有约束力的决定或建议。与 FIDIC 2017 版的原则一致。
多层级 · 先争议委员会后仲裁

条款 D.4:先争议委员会后仲裁

[插入上述条款 D.1、D.2 或 D.3]

任何一方对[DAB / DRB / CDB]的[决定 / 建议]不满的,应在收到该[决定 / 建议]后[28]日内发出不满通知。

如已发出不满通知,且争议在通知发出之日后[56]日内未能友好解决,该争议应通过仲裁最终解决。指定机构为亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)。仲裁应由[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:适用于当事人希望在争议委员会程序之后以仲裁作为争议解决最后一层级的项目。这是 FIDIC 及其他国际建设工程合同范本所采用的标准多层级结构。
推荐

条款 E.1:先协商、再调解、后仲裁

如发生因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,当事人应首先通过各自有权解决该争议的高级代表直接协商解决。

如争议在一方书面提出协商请求后[14 / 21]日内未能通过协商解决,该争议应提交调解。调解员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

如争议在调解员获指定后[28 / 42 / 60]日内(或当事人书面约定的更长期限内)未能通过调解解决,该争议应提交仲裁,并通过仲裁最终解决。指定机构为 CACAP。仲裁应由[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。
适用情形:建设工程及基础设施合同中最常被推荐的多层级条款。设有三个逐级递进的阶段:协商、调解,然后是具有约束力的仲裁。确保当事人在承担正式程序费用之前先尝试友好解决。
多层级

条款 E.2:先协商、再专家裁决、后仲裁

如发生因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,当事人应首先通过各自有权解决该争议的高级代表直接协商解决。

如争议在一方书面提出协商请求后[14 / 21]日内未能通过协商解决,该争议应提交由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定的独立专家。专家应在获指定后[28 / 42 / 60]日内作出裁定。

任何一方对专家的裁定不满的,可在收到裁定后[28]日内将争议提交仲裁。指定机构为 CACAP。仲裁应由[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。

如双方均未在规定期限内将争议提交仲裁,专家的裁定即成为终局并具有约束力。
适用情形:三层级条款,适用于合同标的以技术性事项为主、当事人倾向于在仲裁前以专家裁决作为中间步骤的合同。
多层级 · 完整递进

条款 E.3:先协商、再调解、再专家裁决、后仲裁

如发生因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,当事人应首先通过各自有权解决该争议的高级代表直接协商解决。

如争议在一方书面提出协商请求后[14 / 21]日内未能通过协商解决,该争议应提交调解。调解员应由亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序指定。

如争议在调解员获指定后[28 / 42]日内(或当事人书面约定的更长期限内)未能通过调解解决,该争议应提交由 CACAP 指定的独立专家。专家应在获指定后[28 / 42]日内作出裁定。

任何一方对专家的裁定不满的,可在收到裁定后[28]日内将争议提交仲裁。指定机构为 CACAP。仲裁应由[一名独任仲裁员 / 三名仲裁员组成的仲裁庭]进行。

仲裁地为[城市,国家]。仲裁语言为[语言]。本合同的准据法为[法域]的实体法。

如双方均未在规定期限内将争议提交仲裁,专家的裁定即成为终局并具有约束力。
适用情形:全面的四层级递进条款,适用于当事人希望在进入仲裁前穷尽所有友好及中间解决机制的大型项目。最适合高价值、复杂的建设工程及基础设施合同。
提名

条款 F.1:专家证人提名

如一方当事人在与本合同有关的程序中需要专家证人服务,该方可请求亚太建设工程仲裁中心(Construction Arbitration Centre Asia Pacific,CACAP)依照其指定程序提名一名具备适当资格和经验的专家证人。被提名的专家证人应由提出请求的一方按其与该专家证人约定的条款直接聘请。
适用情形:适用于当事人希望在合同中约定专家证人提名机制的情形。被提名的专家由提出请求的一方直接聘请;CACAP 的职责仅限于提名本身。本条款可与上述任何仲裁、专家裁决或争议委员会条款结合使用。

指导说明

仲裁地

仲裁地(或法律意义上的仲裁地)决定仲裁所适用的程序法、对裁决异议具有管辖权的监督法院以及裁决执行的框架。仲裁地不必是庭审实际进行的地点。当事人应选择已采纳《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》且为《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)缔约国的法域作为仲裁地。亚太地区常见的仲裁地包括新加坡、香港、吉隆坡、曼谷、悉尼和墨尔本。当事人未约定仲裁地的,通常由仲裁庭依照所适用的仲裁规则确定仲裁地(例如《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》第十八条,以及就以中国内地为仲裁地的涉外仲裁而言,《中华人民共和国仲裁法》第八十一条)。当事人应在条款中明确约定仲裁地。

庭审地点

庭审及程序会议的实际地点可以不同于法律意义上的仲裁地。庭审可在当事人方便的任何地点进行,包括以远程方式(视频会议)进行。庭审地点的选择不影响法律意义上的仲裁地或适用的程序法。

仲裁员人数

独任仲裁员一般适用于标的额较低或复杂程度有限的争议;三名仲裁员组成的仲裁庭适用于标的额较高或较为复杂的争议。当事人未约定仲裁员人数的,依照所适用的仲裁规则确定;适用《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》且各方当事人未就只应指定一名仲裁员达成约定的,应指定三名仲裁员,但第七条第二款另有规定的除外。当事人约定由 CACAP 确定的,由 CACAP 考虑争议的性质、复杂程度和标的额确定适当的人数。

程序语言

当事人应约定仲裁、调解或专家裁决所使用的语言。当事人未约定语言的,仲裁庭或获指定的中立人士将考虑合同所用语言及争议的具体情况确定程序语言。

准据法

准据法(或实体法)是适用于争议实体问题及合同解释的法律,有别于由仲裁地决定的仲裁程序法。当事人应就准据法的适当选择寻求法律意见。

保密

当事人如希望加入明示的保密条款,可在上述任何条款中增加以下内容:“当事人同意,[仲裁 / 调解 / 专家裁决]的所有方面,包括程序的存在、所提交或交换的所有文件和材料,以及任何裁决或裁定,均应严格保密。”

条款调整

上述条款仅作为示范,当事人可根据合同的具体情况进行调整。本中心秘书处欢迎就争议解决条款的起草和调整进行咨询。任何调整均应在获得适当法律意见后进行,以确保条款的可执行性。如有咨询,可通过咨询表格联系秘书处。

CACAP 规则中的示范条款:《CACAP 仲裁规则》(第 49 条)、《快速仲裁规则》(第 13 条)、《调解规则》(第 29 条)、《专家裁决规则》(第 40 条)及《争议委员会规则》(第 50 条)均载有专门适用于依照该等规则管理之程序的示范条款。本页所列条款作为当事人起草争议解决条款的全面参考,可与各规则所载的示范条款结合使用,或作为其替代。规则副本可在规则与出版物页面获取。

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